本是水果店(🆓)小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾(❇)一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌(🚗)场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（(✝)袁莉 饰）慧眼(🌃)赏识，造就大器迅速出人(🈚)头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往(🐅)往能化干戈为玉帛(👒)，令他终于成为 上海一代枭雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫(👣)小棋 饰），阿宝(🧞)对王公巨贾(🌺)都不(🔱)假(🚘)辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她(🚫)宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋(🚳)（袁泉 饰）。 多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越(🏹)了(🤢)师父洪寿亭。在上海几乎已无人(🌔)匹敌，但外(🛄)敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年(🧜)救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这(🎼)时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来(🥗)她已作人妇……