美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班(🧓)克斯 Elizabeth Banks 饰）在(🔶)母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰(🔦)）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被(♓)神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家(🏅)性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰(🛡)特在酒(☕)吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰(🕧)达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔(🏤)和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰）(🏁)，但众人均被吓坏，格兰(😿)特借此逃脱。众人决定(🎗)在附(🌫)近农场猎捕格兰特，却没(✂)想到这竟导致了怪异生物的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。