八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫(😰)少聪 饰）、(🔦)鬼脚七（熊(🎚)欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师(🍃)徒于路同担心海盗夺粮(🧞)的南粤米仓发生误会，两(🍇)帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）(🕢)指使。原来南海海盗趁局(💔)势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有(🥚)感谢四等(😎)人忠义，遂放弃赴港计(🥫)划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张(🍄)保仔等人(🤵)展开连场搏杀(💇)…(♎)…
　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。