一九三零年代的上海顺和纱厂(📳)，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教(🌒)员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日(🚛)，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加(🥥)入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹(🍣)阳乡下。但是乡(🔁)下也不(😓)太(🥈)平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对(🥃)忠良的思念和期盼为(🤬)支撑，在(🔴)苦难中挣扎求生。 一九(🎖)四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆(🛂)，困苦中只得投靠(👂)故交王丽珍（舒绣文 饰）(🚭)，并慢慢被堕落(🐫)的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进(🐂)丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰(🚟)）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……