1930年(🚪)代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨(〰)夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终(👟)日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王(🔌)和吹鼓手陈少平（赵丹(🔆)）。因为(📻)闲来无(🥡)事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。