祝英台（梁小冰 饰）天(💼)真烂漫，与丫鬟吟心（江(🉐)祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯(🔺)（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也(🎀)与书童四九上路(👅)求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑(🙋)料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有(👁)财有势的同学马文才早就看上了祝英台(💜)，处处横加阻挠(✨)。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨(📆)已经骤现眼前。