祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼(➖)家贫，但得到(📠)母亲悉心栽培，到了入学之(➕)年，也(🕸)与书童四九上路求学，以求高中(⛺)光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英(🎸)台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就(📇)看(👖)上了祝英台，处处横加阻挠。得到(🕑)师母保护的梁祝恋(⬆)情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。