故事发生(🛥)在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周(🌈)野芒 饰）未遂，被强令下(Ⓜ)嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生(🛣)下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始(🦎)了(🐬)四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情(👼)同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾(😌)与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救(♒)瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐(🕍)渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生(🥙)，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（(😡)刘长生 饰）(🌩)相赠仙丹，但蛋(🎍)蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......