故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰(🚁)）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之(👫)秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰(🕋) 饰）与柳絮同出(⚡)一个师门，情(🚕)同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京(🤛) 饰）(💿)少年英雄，曾与柳絮欲(🔣)结百年之好，不(😰)幸英年早亡。为救瓦岗众兄(💑)弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只(🌊)好行乞(🍩)为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰(🚪)）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹(🍐)，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......