故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达(🍠) 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪(🍃)的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋(💟)，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊(🏽)的流亡生活。秦琼（卲峰 饰(🕯)）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴(🍗)京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄(😠)弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸(⛵)雄王世(🈚)充（秦焰 饰）。逐渐长(🕗)大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰(🅱)）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵(📎)的仍是多年未(😲)见的母亲......