故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞(🚭)飞鸿 饰）因行刺隋(♈)炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达(⛑) 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋(👩)蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱(🚜)，二蛋领着儿(👰)子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少(🌅)年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦(🌉)岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世(🛸)充（秦焰 饰）。逐渐长大(🖲)的蛋蛋(🌪)随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸(🔶)遇师傅刘风(❄)（齐景斌 饰(😛)）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药(🌨)王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......