故事发生在隋朝末年(🐩)，美女柳絮（俞飞鸿 饰(🌛)）因行刺隋炀帝(😧)（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下(🚱)大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流(🥀)亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份(🍼)，裴元庆(😘)（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之(🗝)好，不幸英年早亡(👜)。为救瓦岗众兄弟于水火，柳(🦌)絮又忍辱嫁给奸雄(🚰)王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐(🚉)景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药(👝)王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但(👪)蛋蛋最挂牵的(🍝)仍是多年未见的母亲......