故事发生在隋朝末年，美女柳絮(🦍)（俞飞鸿 饰）(🏧)因行(💛)刺(👅)隋炀帝（(🈴)周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天(⏪)下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一(🐸)个师门，情(👋)同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少(😌)年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱(💓)嫁给奸雄(👜)王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈(🤱)（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......