故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴(📯)孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮(🗑)当 饰）(🆙)。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始(🐩)了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与(👄)柳(🙏)絮欲结(🧓)百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍(🖨)辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的(🦐)蛋蛋随父亲多年寻(🌈)母无果，爷俩只好(🐎)行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教(🎧)点杂耍手艺，从此行(🐜)走江湖，后遇药王孙思邈（刘(🐰)长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......