故事发生在隋朝末年，美女柳(🏭)絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达(🏴) 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处(🛑)漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰(👇) 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元(🐚)庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗(💲)众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大(😼)的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只(🍍)好行乞为生，幸(🍵)遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖(🚄)，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍(🤽)是多年未见的母亲......