故事(👛)发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野(📚)芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（(🥚)吴孟达 饰(🗑)）以(🕥)示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐(🌦)鹿、天下大乱，二蛋领着(😣)儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴(🎳)京 饰）少年英雄，曾与(🌐)柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行(🎚)乞为生，幸遇师傅刘风(🍞)（齐景(🧚)斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（(🖊)刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见(🐊)的母亲......