故事发生在隋朝末(🛣)年，美女柳絮（俞(🕵)飞鸿 饰(🆙)）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古(🚯)灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世(🍺)之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开(🔘)始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出(🏟)一个(🆙)师门，情同兄妹，但有缘无份，裴(💋)元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早(👺)亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋(👘)随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的(🏻)仍是多年未见的母亲......