故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）(🏐)未遂，被强令下嫁乞丐二蛋(😱)（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪(🏞)的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子(📷)开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹(🚧)，但有缘无份，裴元庆（(😬)吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡(💽)。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多(🤤)年(🛄)寻母无果，爷俩只好行乞为(📷)生，幸遇(🛐)师傅刘风（齐景斌(🎃) 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......