故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰(🤽)）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟(🚦)达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（(🎧)叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐(🥟)鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的(🛶)流亡生活。秦(🦁)琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年(🚉)之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄(😙)王世充（秦焰 饰）。逐渐长(📭)大的蛋(🧀)蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但(🎿)蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......