故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋(🥘)炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）(⏯)以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大(📂)乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但(⛔)有缘无份，裴元庆（吴(🆔)京 饰(✋)）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲(💍)多年寻母(📙)无果，爷俩只好行乞为生，幸遇(🚊)师傅刘风（齐景斌 饰(🚙)）教点杂耍手艺，从此(🎨)行走(🎮)江湖，后(🚜)遇药王孙思(📡)邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......