故事发生在隋(🏦)朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺(🐒)隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁(📫)乞丐二蛋（吴孟达 饰）以(😱)示惩罚，次年生下古灵精怪(👺)的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着(🍤)儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹(🗡)，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好(❄)，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄(🌯)王世充（秦焰 饰）。逐渐长大(💎)的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江(🏣)湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵(🗞)的仍是多年未见的母亲......