故事发生在隋朝末年，美(🌄)女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野(💞)芒 饰）未遂，被强令下嫁乞(🏴)丐二蛋（吴孟达 饰）以(⏪)示惩罚，次年生下古灵精(🎒)怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋(😎)生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼(🧚)（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴(📂)元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王(🏔)世充（(🎾)秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好(😕)行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹(🔐)，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......